Peregrine Aviation v Laudamotion

Cláusulas contractuales relativas a entrega de aeronaves

Las sentencias judiciales derivadas de la Pandemia siguen apareciendo en los Tribunales, especialmente en la jurisdicción inglesa. Peregrine Aviation v Laudamotion[1] es una sentencia reciente del 2023 donde los arrendadores y arrendatarios de aeronaves negociaron retrasos en el pago de las rentas de los arrendamientos y reagendaron las fechas de entrega de las aeronaves.

La sentencia es crucial para la exploración de los procesos de entrega de aeronaves usadas y de interés para la industria aeronáutica en la medida que examina las cláusulas relativas a la entrega de las aeronaves en los contratos de arrendamiento.

En las próximas líneas veremos cuáles fueron los hechos así como el análisis jurídico y el pronunciamiento dictado por el Tribunal inglés.

Hechos

Como parte de una serie de contratos de arredramiento de aeronaves (Aircraft lease agreements) entre las partes, Peregrine Aviation Bravo Limited[2] (el Lessor o Arrendador) y Laudamotion GmbH[3] (el Lessee o Arrendatario) contrataron la entrega de una aeronave Airbus A320-200 (la Aeronave) para su puesta en servicio por el Arrendatario a principios de Marzo de 2020. Como suele ser usual en este tipo de contratos, el arrendamiento estaba sujeto a las siguientes cláusulas:

• El Arrendador debería notificar al Arrendatario, la fecha de entrega (Delivery Date) de la Aeronave al Arrendatario de manera oportuna (in a timely manner). Asimismo, el Arrendador acordó consultarlo con el Arrendatario antes de fijar la fecha exacta en la cual la Aeronave debería ser entregada al Arrendatario, así como facilitar dicha información al Arrendatario en un periodo de tiempo razonable (reasonable notice in respect of such date).

• La Aeronave debería ser entregada en las instalaciones de mantenimiento donde el Arrendador aceptó el Redelivery de la Aeronave del anterior operador (Flynas). Fue condición de la entrega de la Aeronave alArrendatario, que tal Redelivery se efectuase desde el anterior Operador.

• Cada arrendamiento contenía detalles de los requisitos técnicos relacionados con la entrega de cada aeronave, incluyendo los registros técnicos en el momento del Delivery (Delivery condition requirements). Si la aeronave no cumplía con esos requisitos de entrega, el Arrendatario tendría el derecho a no aceptar la aeronave antes de que tal desviación o discrepancia fuese corregida a coste del Arrendador.

• Si el Delivery de la Aeronave no se produjese en la fecha acordada o bien existiese una larga parada de la Aeronave antes de efectuar su Delivery por no cumplir con los requisitos de entrega de la Aeronave, cada parte podría terminar el arrendamiento con una comunicación por escrito en un plazo de 10 días.

• Adicionalmente al cumplimiento de las condiciones de entrega, se establecía el cumplimiento de las condiciones suspensivas del arrendamiento (Aircraft condition precedent), incluyendo las cláusulas relativas a la entrega del certificado de aeronavegabilidad para la exportación de la aeronave (ECoA).

• Cualquier incumplimiento por el Arrendatario en cuanto a la entrega de la Aeronave dentro de los cinco días hábiles, sería considerado como un incumplimiento contractual (Event of default).

Como consecuencia de los efectos del Covid-19, el 18 de marzo de 2020, el Arrendatario comunicó por escrito al Arrendador que tenía la intención de postponer los arrendamientos de las cuatro aeronaves hasta junio de 2020. Tal derecho no estaba contemplado contractualmente, pero ante el escenario y contexto pandémico, empezaron a entablarse discusiones entre las partes. El Arrendador redactó un Acuerdo Global (Global Amendment Agreement) que fue enviado al Arrendatario en virtud del cual las fechas de entrega de las aeronaves pasaban a junio de 2020 pero tal Acuerdo nunca llegó a firmarse. Mientras tanto, el Arrendador buscó cómo proceder respecto el Redelivery de la aeronave que seguía operando el anterior arrendatario. Sin embargo, el 20 de abril de 2020, el Arrendatario comunicó al Arrendador que desearía postponer el pago de la renta del arrendamiento de una de las aeronaves y que no podría aceptar la entrega de los otros cuatro aviones.

El Arrendador rechazó ambos puntos, argumentando que era un incumplimiento contractual (Event of Default) del pago de la renta y `de la aceptación de la entrega de la aeronave. Así, el 1 de mayo de 2020, el Arrendador envió una notificación por escrito al Arrendatario fijando el 7 de mayo de 2020 como fecha programada para la entrega de una de las aeronaves.

El Arrendatario rehusó la aceptación de la Aeronave argumentando un incumplimiento (Event of Default) del Arrendador en base al Art. 3.2. del Contrato de Arrendamiento que requería al Arrendador que consultase previamente con el Arrendatario la fecha de entrega de la Aeronave, 7 de mayo 2020 con la suficiente antelación (“reasonable notice”). Asimismo, el Arrendatario alegó el incumplimiento de ciertas condiciones suspensivas establecidas en el Exhibit B del Contrato de Arrendamiento, como la emisión del Certificado de Aeronavegabilidad para la exportación de la aeronave.

Interposición acción judicial

El Arrendador inició un procedimiento judicial en la jurisdicción inglesa contra el Arrendatario en base a un incumplimiento contractual (Event of Default) y la negativa del Arrendatario a aceptar la entrega de la Aeronave así como daños derivados del incumplimiento contractual.

El 17 de enero de 2023, Mr. Justice Henshaw, Juez del High Court of Justice[4] concluyó que el Arrendador no estaba legitimado para terminar los arrendamientos y que no procedía el derecho a la reclamación de los daños en base a que:

1. No había incumplimiento contractual por Insolvencia.

2. El Arrendatario no incumplió al no aceptar la entrega de la primera aeronave; y

3. Al no existir incumplimientos contractuales (Event of Default), el Arrendador no estaba legitimado para terminar los arrendamientos de las tres aeronaves restantes.

1. En cuanto al supuesto de incumplimiento por Insolvencia

El art. 24.2 (n) del Contrato de arrendamiento de la Aeronave celebrado entre las partes incluía un inusual supuesto de incumplimiento (Event of Default). Así en su punto (n) relativo a Insolvencia[5], establecía que si el Arrendatario o el Garante suspendía el pago con respecto todos y cada uno de los débitos u otras obligaciones de pago o mora declarada con relación a todas las obligaciones del Arrendatario o del Garante, se consideraría como un supuesto de incumplimiento. En este sentido, el Arrendador argumentó que las comunicaciones por escrito enviadas por el Arrendatario en las que se manifestaba su intención de suspender el pago de todos y cada uno de los débitos u otras obligaciones de pago, debía considerarse como un supuesto de incumplimiento del art.24.2. (n) y por ende, el derecho a terminar cada uno de los arrendamientos.

No obstante, el Juez consideró que había que atenerse al significado “natural y ordinario de las palabras usadas (“natural and ordinary meaning of the words used”) y concluyó que el art. 24.2. (n) no debía ser ampliamente interpretado y sí aplicado donde hubiera “una clara e inequívoca suspensión de los pagos o amenaza de suspender los pagos (“a clear and unequivocal suspensión of payments or threat to suspend payments”). A pesar del hecho de que el Arrendatario expresamente había dicho que no debería pagar la renta o aceptar la aeronave, el juez concluyó que tanto el envío de la Carta del 18 de marzo 2020 y como la de 20 de Abril 2020, solo implicaba que el Arrendatario quería diferir el pago de sus responsabilidades específicas y que manifestó su deseo de negociar en este sentido. Asimismo, las acciones llevadas a cabo por el Arrendador después de tales Cartas evidenciaban que los arrendamientos estaban en vigor en cuanto que se trataban de modificaciones al contrato de arrendamiento y había voluntad de poner a disposición la aeronave.

2. En cuanto a la no aceptación de la aeronave

El análisis se centró fundamentalmente en dos puntos; el significado de “reasonable notice” y los requisitos de entrega de la aeronave establecidos como condiciones suspensivas.

• Requisitos para comunicar la fecha de entrega en un periodo de tiempo razonable (reasonable notice)

El Arrendador alegó que la no aceptación de la Aeronave debería considerarse como un supuesto de incumplimiento (Event of Default). El Arrendatario argumentó que el Arrendador falló en facilitar tal información en un periodo de tiempo razonable (reasonable notice).

El art. 3.2. relativo a Consulta, notificación y notificación razonable (Consultation, notification and reasonable notice), confería una obligación al Arrendador de notificar al Arrendatario respecto la fecha exacta en la cual se esperaba entregar la Aeronave y requería hacerlo de manera oportuna (timely manner). Asimismo, requería al Arrendador a consultar al Arrendatario antes de fijar la fecha para facilitar una notificación razonable (reasonable notice).

A pesar de reconocer una falta de compromiso por parte del Arrendatario, quien fue descrito como un “Arrendatario reacio”, el Juez consideró que tenía el derecho a ser notificado y consultado. En este caso, no había consultado la fecha de entrega de la Aeronave (Delivery Date), cuando debería haberlo hecho, y lo efectuó en un periodo corto de tiempo (very short notice). Al Arrendatario se le dejó un tiempo no real (“virtually no real time”) para evaluar si la Aeronave y sus documentos estaban listos para el Delivery cuando lo deberían haber notificado, al menos con 10 días hábiles antes del día programado para la inspección de la aeronave y sus documentos.

• Incumplimiento de los requisitos de entrega

El Arrendatario argumentó que el Arrendador falló en facilitar ciertos documentos requeridos en el Exhibit B, que establecían o hacían posible la entrega física de la Aeronave y los registros de la aeronave relacionadas con la entrega como:

- El Certificado de Exportación para la Aeronavegabilidad de la aeronave (ECoA).

- El CAT.IDE Statement (Statement of Compliance with EASA-OPS Part-Cat.IDE.A)

- EASA Compliance Letters

En esta línea, el art. 6.2. establecía:

“Si el Arrendatario es capaz de demostrar que en el momento del Delivery hay desviaciones respecto a las condiciones establecidas en el Exhibit B que son consideradas como “materiales” o afectan a la aeronavegabilidad de la Aeronave (“Desviaciones Materiales” o “Material Deviations”), el Arrendatario no estaba obligado a aceptar la Aeronave salvo que el Arrendador corrigiese tales desviaciones materiales a su propio coste.

Desde la perspectiva del Arrendatario, los documentos no entregados podían considerarse como una “desviación material” y por ello, no estaban obligados a aceptar la entrega de la aeronave a menos que fuesen corregidos por el Arrendador. Mientras que el Juez rechazó un número significativo de otras desviaciones alegadas, argumentó que la falta de proporcionar los referidos tres documentos, no constituía una desviación material.

Sin embargo, el Juez señaló que el Arrendador retuvo el derecho de subsanar los defectos hasta la Fecha final del Delivery, siempre que el Arrendatario estuviera obligado a aceptar el Delivery. El Juez concluyó que la puesta a disposición de la Aeronave al Arrendatario debería haber dado la oportunidad de identificar las desviaciones materiales y haber dado la oportunidad para que las subsanara, el Arrendatario tuvo, en esa instancia, suficiencia para identificar las desviaciones materiales en virtud de la Carta de 7 de mayo 2020, para que el Arrendador tras su recepción, tuviera la oportunidad de subsanarla. Si esto se hubiera efectuado en la Fecha final del Delivery, el Arrendatario hubiera estado obligado a aceptar la aeronave.

3. En cuanto a la comunicación de la Finalización del Arrendamiento (Termination notice)

En vista de las referidas conclusiones, los argumentos restantes no fueron relevantes en cuanto a la responsabilidad. Sin embargo, merece la pena señalar lo que el Arrendatario argumentó en cuanto que el Arrendador no estaba legitimado para efectuar reclamaciones en base al art.24.6 (Responsabilidad por daños, sobre la base de un supuesto de incumplimiento (Event of Default) del art.24.2 (n), al que no se hacía expresa referencia de este artículo.

Mientras que el Juez argumentó que la notificación de la finalización del arrendamiento no necesitaba especificar el supuesto concreto de incumplimiento (Event of default) para que la finalización causase efecto, el art.24.6 requería que el supuesto de incumplimiento estuviera especificado. Esto fue porque se establecía que el Arrendatario debería indemnizar al Arrendador por los daños incurridos “directamente como resultado de un supuesto de incumplimiento”. Consecuentemente, el Arrendador no debería estar legitimado para llevar reclamaciones bajo el Art.24.6 en base a un supuesto de Incumplimiento bajo el art.24.e (n) sin haber otorgado referencia específica a esta cláusula que daba lugar a la finalización (Termination notice) del Contrato.

Comentarios

Esta decisión ha sido recurrida; tendremos que esperar al pronunciamiento en segunda instancia para conocer si se mantiene el pronunciamiento judicial dictado en primera instancia. Mientras tanto, algunos arrendadores de aeronaves podrán revisar sus contratos de arrendamiento y hacer las modificaciones y/o ajustes en sus cláusulas relativas a entregas de aeronaves para cubrirse de algunos aspectos como:

i) incluir o mejorar cualquier obligación de cooperación en un arrendamiento con relación al proceso de entrega de la aeronave.

ii) Incluir un tiempo limitado para la comunicación de las fechas de entrega de las aeronaves en vez de establecer un “periodo de notificación razonable (reasonable notice)”.

[1] Peregrine Aviation Bravo Ltd & Ors v Laucmotion GmbH & Anor (2023) EWHC 48 (Comm) [2] (Aercap) [3] Laudamotion GMBH (Lauda): compañía aérea Austriaca [4] High Court of Justice. Business and Property Courts of England and Wales. King’s Bench Division. Commercial Court of UK. [5] El art.24.2 (n) del Contrato de arrendamiento establecía expresamente lo siguiente: “(…) 24.2. Events of Default. The occurrence of any of the following will constitute an Event of Default and material repudiatory breach of this Lease by LESSEE: (n) Insolvency. LESSEE or Guarantor …(ii) suspends or threatens in writing to suspend payment with respect to all or any of its debts or other payment obligations or a moratorium is declared in respect of all or any of LESSEE’s or Guarantor’s debts or other payment obligations … (…)”